Bước cuối cùng sau khi các bên thỏa thuận, ký kết thành công hợp đồng M&A là việc thực hiện thủ tục mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và đầu tư và các cơ quan nhà nước có liên quan khác như: cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội…
Với nhiều năm kinh nghiệm và uy tín trên thị trường M&A, Luật Thái Hà cam kết mang lại các dịch vụ tư vấn M&A trọn vẹn từ khi bắt đầu quá trình tìm kiếm đối tác tham gia M&A đến việc hoàn tất các thủ tục M&A tại cơ quan nhà nước và các dịch vụ tư vấn sau M&A đi kèm.
Để thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tại Sở kế hoạch và đầu tư, cơ quan công an, các bên cần thực hiện theo các bước gồm:
Quy trình sáp nhập doanh nghiệp
Bước 1: Các công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý
Sau khi có hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp, Các công ty bị sáp nhập phải nộp hồ sơ xin xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và xin đóng mã số thuế lên cơ quan thuế quản lý, cơ quan bảo hiểm xã hội (nếu có), tổng cục hải quan (nếu có)…
Để thực hiện bước này, Luật Thái Hà yêu cầu các công ty bị sáp nhập cần có văn bản cam kết đã hoàn thành các nghĩa vụ về thuế, không nợ thuế.
Hồ sơ gồm:
1.1. Các giấy tờ Luật Thái Hà tư vấn và soạn thảo:
– Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nhận sáp nhập (nếu có);
– Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế;
– Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp)
1.2.Các giấy tờ Khách hàng cần chuẩn bị
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp;
– Bản sao hợp lệ Giấy đăng ký thuế của doanh nghiệp (nếu có);
– Các giấy tờ về tài chính, kế toán, chứng từ, hóa đơn của doanh nghiệp;
– Văn bản xác nhận kết quả hủy hóa đơn và xử lý hóa đơn ấn chỉ của doanh nghiệp (nếu có);
– Các giấy tờ pháp lý có liên quan khác theo yêu cầu của Cơ quan thuế;
Bước 2: Thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh Công ty nhận sáp nhập tại Sở kế hoạch và đầu tư
Hồ sơ gồm:
2.1.Các giấy tờ pháp lý Luật Thái Hà tư vấn và soạn thảo:
– Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nhận sáp nhập (nếu có)
– Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty nhận sáp nhập về việc nhận sáp nhập công ty, thông qua Hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nhận sáp nhập (nếu có)
– Hợp đồng sáp nhập công ty. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
– Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu);
2.2.Các giấy tờ khách hàng cần cung cấp:
– Bản sao hợp lệ và bản gốc Giấy ĐKKD của các công ty bị sáp nhập;
– Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu và con dấu pháp nhân của các công ty bị sáp nhập;
– Bản sao CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân và Bản sao ĐKKD/Giấy chứng nhận đầu tư/Quyết định thành lập đối với tổ chức của các thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập/chủ sở hữu Công ty nhận sáp nhập;
– Văn bản xác nhận vốn pháp định đối với trường hợp kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc/Tổng giám đốc/ các nhân khác đối với trường hợp kinh doanh ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề;
– Thông báo xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế của Cơ quan thuế quản lý;
– 03 số báo liên tiếp đăng công bố chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập;
– Các giấy tờ pháp lý liên quan khác;
Bước 3: Thực hiện thủ tục tại cơ quan Công an
Trong bước này, sau khi Công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy ĐKKD, Quý khách hàng cần thực hiện thủ tục khắc con dấu pháp nhân và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu cho Công ty nhận sáp nhập.
Đồng thời, các công ty bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục xin hủy con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu của công ty mình tại Cơ quan công an.
4.Một số lưu ý
– Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập;
– Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% – 50% trên thị trường liên quan thì người đại diện theo pháp luật của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
– Cấm các trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Để được tư vấn chi tiết và cụ thể hơn về dịch vụ thực hiện thủ tục M&A tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, cũng như các dịch vụ tư vấn M&A nói chung khác. Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Văn phòng luật sư Thái Hà để được hỗ trợ tốt nhất về dịch vụ.
